清末，军阀当道，民生困苦，还犬养道士星夜赶尸作走私勾当。青年陶宇和小胖欲摸黑挖大帅祖坟泄愤，却被赶尸道士发现，以僵尸对付二人，二人不敌逃去。宇女友玉莲被大帅看中，命人将她抓回府中，宇以美男计哄得大帅夫人协助混入帅府，拜堂…

明末，皇上年幼，奸佞当权，某江湖义士历尽艰辛，终将流落宫廷的《穆子兵书》从佞臣手中夺回。